马天龙、梁秋禾和苏云飞是三十年代上海滩某黑帮的三兄弟，他们在一偶然的机会中与从北平回来的富家女子秦婉莹相识三兄弟都不约而同地爱上了美貌且气质超凡的秦婉莹。岂料，三兄弟帮中的当家老掌柜也看中了秦婉莹。没想到秦婉莹误以为老掌柜十八年前杀害了她的全家，致使老掌柜在拜堂时气绝身亡。三兄弟震惊之余，经调查而证实；杀害秦家人的真正凶手是上海滩黑帮老大潘四爷。其后，秦婉莹向三兄弟承诺，谁杀了潘四爷，她将以身相许。老二诈降潘四爷，并以三兄弟相聚为饵，将潘四爷开枪杀死，三兄弟也被乱枪击中，均死于非命，三兄弟临死前爬到一处，相约下世要做新兄弟。九十年代的北京，前世上海滩的三兄弟果真成了新兄弟。
